Събирателно, командитно и командитно дружество с акции

Освен по-популярните правни форми като ЕООД, ООД и АД, Търговският закон предвижда и други видове търговски дружества, които могат да бъдат подходящи при по-специфична структура на бизнеса.

Сред тях са:

• събирателно дружество (СД);
• командитно дружество (КД);
• командитно дружество с акции (КДА).

Тези форми се използват по-рядко, но могат да бъдат подходящи, когато съдружниците желаят различно разпределение на управлението, инвестиционното участие и имуществената отговорност.

Предлагаме професионално съдействие при избор на подходяща правна форма, подготовка на учредителните документи и регистрация в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Събирателно дружество (СД)

Събирателното дружество е търговско дружество, при което двама или повече съдружници извършват търговска дейност под обща фирма и носят неограничена и солидарна отговорност за задълженията на дружеството.

Това означава, че отговорността на съдружниците не се ограничава само до направените от тях вноски. При наличие на законовите предпоставки могат да бъдат засегнати и техни лични активи.

Поради тази причина СД е подходящо основно когато между съдружниците има висока степен на доверие и те желаят активно да участват в управлението.

Как се учредява СД?

Събирателното дружество се учредява чрез дружествен договор, в който се определят основните правила за дейността.

В зависимост от конкретния случай в него се уреждат:

• наименованието на дружеството;
• седалище и адрес на управление;
• предметът на дейност;
• съдружниците;
• размерът и видът на вноските;
• начинът на управление;
• представителството;
• разпределянето на печалбата и загубите;
• правата и задълженията на съдружниците;
• условията за напускане или приемане на нов съдружник;
• други въпроси според конкретната структура.

След подготовката на документите дружеството се заявява за вписване в Търговския регистър.

Необходим ли е капитал за СД?

За събирателното дружество няма минимален капитал по модела, характерен за някои капиталови дружества.

Съдружниците могат обаче да уговорят парични или непарични вноски, както и правилата за тяхното използване.

По-важната особеност е именно личната отговорност на съдружниците, а не размерът на първоначалната вноска.

Командитно дружество (КД)

Командитното дружество съчетава два различни типа съдружници.

Едната група са неограничено отговорните съдружници, които отговарят лично и солидарно за задълженията на дружеството.

Другата група са командитистите, които участват с определена вноска и имат различен режим на отговорност съобразно Търговския закон и конкретната структура на дружеството.

Тази комбинация позволява едни лица да поемат по-активна роля в управлението, а други да участват основно чрез инвестиционен принос.

Как се учредява командитно дружество?

КД се учредява чрез дружествен договор между съдружниците.

В него трябва ясно да бъдат определени:

• кои лица са неограничено отговорни съдружници;
• кои са командитисти;
• размерът на вноските;
• правата и задълженията;
• управлението и представителството;
• разпределянето на печалбата;
• условията за промяна на съдружниците;
• седалището и адресът;
• предметът на дейност.

След учредяването дружеството се вписва в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Управление на КД

Управлението на командитното дружество е свързано основно с неограничено отговорните съдружници.

Командитистите имат различен статут и не следва автоматично да бъдат приравнявани с лицата, които управляват и представляват дружеството.

Затова още при изготвянето на договора е важно ясно да бъде определено кой има право да:

• подписва договори;
• представлява дружеството;
• извършва банкови операции;
• поема задължения;
• взема решения по основни бизнес въпроси.

Командитно дружество с акции (КДА)

Командитното дружество с акции (КДА) е по-сложна корпоративна форма, която съчетава елементи на командитното и акционерното дружество.

При него има неограничено отговорни съдружници, докато участието на ограничено отговорните лица е организирано чрез акции.

Така КДА позволява съчетаване на активно управление от определени съдружници с участие на инвеститори чрез акционерна структура.

Каква е разликата между КД и КДА?

Основната разлика е начинът, по който е организирано участието на ограничено отговорните лица.

При КД те участват като командитисти с договорени вноски.

При КДА тяхното участие е представено чрез акции, което доближава тази форма до акционерното дружество.

Това означава, че при КДА трябва да бъдат съобразени и допълнителни правила относно:

• капитала;
• акциите;
• органите на управление;
• правата на акционерите;
• начина на представляване;
• корпоративната структура.

За какъв бизнес е подходящо КДА?

КДА може да бъде подходящо при по-сложни инвестиционни структури, когато има ясно разграничение между:

• лица, които управляват и поемат по-висока отговорност;
• лица, които участват основно като инвеститори.

Тъй като структурата е значително по-сложна от ЕООД или ООД, изборът на КДА трябва да бъде направен след внимателна правна, счетоводна и финансова преценка.

СД, КД или КДА – как да изберете?

Трите форми се различават най-вече по отговорността на съдружниците и начина на управление.

При СД всички съдружници по принцип са неограничено отговорни.

При КД има комбинация от неограничено и ограничено отговорни съдружници.

При КДА има неограничено отговорни съдружници и участие чрез акции.

Затова изборът трябва да бъде направен според:

• вида на бизнеса;
• размера на инвестициите;
• степента на риск;
• броя на участниците;
• ролята на всеки съдружник;
• начина на управление;
• желаната структура за привличане на капитал;
• счетоводните и данъчните последици.

Какви документи са необходими?

Конкретният комплект зависи от избраната правна форма.

В зависимост от случая могат да бъдат необходими:

• дружествен договор или друг учредителен документ;
• решения на учредителите;
• документи за съдружниците;
• документи за управлението и представителството;
• данни за вноските;
• документи относно капитала и акциите при КДА;
• декларации;
• заявление за вписване;
• други документи според конкретната структура.

Регистрация в Търговския регистър

След учредяването съответното дружество се заявява за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

След успешното вписване дружеството получава ЕИК и може да започне своята дейност при спазване на приложимите нормативни изисквания.

Когато са изпълнени съответните условия, част от процедурата може да бъде организирана и по електронен път с КЕП.

Счетоводно и данъчно обслужване

След регистрацията СД, КД и КДА имат счетоводни и данъчни задължения, които трябва да бъдат организирани според конкретната дейност.

В зависимост от случая могат да възникнат въпроси относно:

• текущото счетоводство;
• корпоративното облагане;
• регистрацията по ДДС;
• осигуряването;
• възнагражденията;
• годишните финансови отчети;
• други административни задължения.

При персоналните дружества е особено важно счетоводният режим да бъде съобразен и със статута на отделните съдружници.

Дистанционна регистрация в цяла България

Предварителната подготовка може до голяма степен да бъде организирана дистанционно.

Предлагаме съдействие за учредители от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, както и при участие на лица, които се намират в чужбина.

Преди подготовката на окончателните документи могат да бъдат уточнени структурата на собствеността, управлението, отговорността и вноските на отделните участници.

Колко струва регистрацията?

Цената зависи от избраната правна форма и сложността на конкретната структура.

В крайните разходи могат да бъдат включени:

• държавна такса;
• професионален хонорар;
• необходимите нотариални удостоверявания;
• преводи и легализация при чуждестранни участници;
• допълнителни административни действия.

За точна цена е необходимо предварително да бъде уточнено дали ще се регистрира СД, КД или КДА и как ще бъде организирано участието на съдружниците.

Често задавани въпроси

Каква е основната особеност на СД?

При събирателното дружество съдружниците носят неограничена и солидарна отговорност за задълженията на дружеството.

Какво отличава КД?

При КД има два вида съдружници – неограничено отговорни съдружници и командитисти.

Какво представлява КДА?

КДА комбинира характеристиките на командитното и акционерното дружество, като част от участниците имат участие чрез акции.

Къде се регистрират тези дружества?

СД, КД и КДА се вписват в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Коя форма е най-подходяща?

Няма универсален избор. Решението зависи от риска, структурата на собствеността, управлението, инвестициите и дългосрочните бизнес цели.

Може ли подготовката да бъде извършена дистанционно?

Да. Значителна част от подготовката може да бъде организирана дистанционно за клиенти от цялата страна.

Професионално съдействие при регистрация на СД, КД и КДА

Предлагаме професионално съдействие при регистрация на събирателно дружество, командитно дружество и командитно дружество с акции, включително предварителна консултация за подходящата форма, подготовка на учредителните документи и заявяване на регистрацията в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Можем да съдействаме и с последващи фирмени промени, счетоводно обслужване и регистрация по ДДС, когато това е необходимо.

Свържете се с нас за предварителна консултация относно процедурата, необходимите документи и цената за регистрация на СД, КД или КДА.