Промяна на съдружници чрез напускане, изключване или смърт на съдружник

В едно ООД е напълно възможно с течение на времето да възникне необходимост от промяна в състава на съдружниците. Причините могат да бъдат доброволно напускане, изключване, прехвърляне или изкупуване на дружествени дялове, смърт на съдружник, наследяване или промяна в структурата на капитала.

Когато промяната засяга вписани обстоятелства, тя трябва да бъде надлежно оформена и заявена за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Предлагаме професионално съдействие при напускане или изключване на съдружник, изкупуване и прехвърляне на дружествени дялове, уреждане на отношения при смърт на съдружник и вписване на последващите фирмени промени.

Доброволно напускане на съдружник от ООД

Съдружник може да прекрати участието си в дружеството при условията и по реда на Търговския закон и дружествения договор.

При доброволно напускане трябва да бъдат разгледани няколко отделни въпроса:

• кога се прекратява членственото правоотношение;
• как се уреждат имуществените отношения със съдружника;
• какво се случва с освободеното участие;
• дали дяловете ще бъдат поети от останалите съдружници;
• дали ще бъде приет нов съдружник;
• дали трябва да бъде променен капиталът;
• как ще бъде актуализиран дружественият договор.

Напускането не трябва да се разглежда само като „заличаване на име“ от Търговския регистър, защото често води и до други свързани корпоративни промени.

Изключване на съдружник от ООД

Изключването на съдружник е различна процедура от доброволното напускане и трябва да бъде извършено при стриктно спазване на законовите предпоставки.

В зависимост от конкретното основание могат да бъдат необходими:

• надлежно предупреждение за изключване;
• предоставяне на възможност за отстраняване на поведението, когато законът го изисква;
• свикване на Общо събрание;
• решение за изключване;
• оформяне на протокол;
• уреждане на имуществените последици;
• изменение на дружествения договор;
• вписване на промените в Търговския регистър.

Тъй като решенията за изключване могат да бъдат оспорвани, правилната предварителна подготовка е особено важна.

Изключване на съдружник, който е и управител

Ако съдружникът е едновременно и управител на дружеството, трябва да се разграничат двете му качества.

Изключването като съдружник не трябва автоматично да се приема като правилно оформено освобождаване от длъжността управител. Ако се цели и смяна на управител, трябва да бъдат взети отделните необходими решения и да се подготвят съответните документи.

Това често води до едновременно заявяване на няколко фирмени промени – например:

• заличаване на съдружник;
• освобождаване на управител;
• вписване на нов управител;
• промяна на дружествения договор;
• ново разпределение на капитала.

Изкупуване на дяловете на напускащ съдружник

Един възможен вариант за уреждане на отношенията е прехвърляне или изкупуване на дружествените дялове.

Дяловете могат да бъдат придобити от:

• друг настоящ съдружник;
• няколко съдружници;
• трето лице, което да бъде прието като нов съдружник;
• друго допустимо лице според конкретния случай.

Когато се извършва прехвърляне на дялове, трябва да бъде спазена изискуемата форма на договора и да бъдат подготвени всички свързани решения и декларации.

Поемане на дяловете от останалите съдружници

При напускане на един съдружник останалите могат да желаят да запазят същия размер на дружествения капитал, но да променят разпределението на дяловете помежду си.

Например, ако ООД има трима съдружници и един от тях прекрати участието си, останалите двама могат при подходящо структуриране на промяната да продължат дружеството с ново разпределение на участието.

Това трябва да бъде правилно отразено в дружествения договор и Търговския регистър.

Промяна на капитала при напускане

Напускането на съдружник не означава във всички случаи автоматично намаляване на капитала.

В зависимост от начина, по който се уреждат освободените дялове, е възможно:

• капиталът да остане непроменен;
• дяловете да бъдат преразпределени;
• да бъде приет нов съдружник;
• да се извърши намаляване на капитала при наличие на законовите предпоставки;
• да се направят други допустими корпоративни промени.

Затова конкретното решение трябва да бъде определено преди подготовката на документите.

Как се уреждат имуществените отношения с напуснал съдружник?

При прекратяване на членството възниква въпросът за имуществените отношения между съдружника и дружеството.

Те трябва да бъдат уредени съобразно Търговския закон, дружествения договор и конкретното основание за прекратяване.

Не е правилно във всеки случай сумата да се нарича „ликвидационен дял“. Ликвидационният дял е свързан с ликвидацията на самото дружество, докато при напускане на отделен съдружник се уреждат неговите имуществените отношения по приложимия ред.

Размерът може да зависи от счетоводното състояние на дружеството и други законови обстоятелства.

Смърт на съдружник в ООД

При смърт на съдружник членственото правоотношение се прекратява, но възникват въпроси относно наследствените и имуществените права.

Наследниците не трябва автоматично да се считат за съдружници във всеки случай. Трябва да бъдат анализирани:

• дружественият договор;
• удостоверението за наследници;
• волята на наследниците;
• решенията на останалите съдружници, когато са необходими;
• имуществените права върху участието;
• възможността за приемане на наследник като нов съдружник.

В зависимост от конкретния случай може да се стигне до приемане на наследник, изплащане на имущественото участие или друго уреждане на отношенията.

Смърт на едноличен собственик на ЕООД

При смърт на едноличния собственик на капитала на ЕООД ситуацията е различна от смърт на един от няколко съдружници в ООД.

Трябва да се установят наследниците и дали дружеството ще продължи дейността си.

Ако участието бъде поето от няколко наследници, може да възникне необходимост от преминаване от ЕООД към ООД, приемане на дружествен договор, определяне на ново разпределение на дяловете и евентуална промяна в управлението.

Съдружник чужденец или чуждестранно дружество

Промяната може да включва и чуждестранно физическо или юридическо лице.

При участие на чуждестранно лице могат да са необходими допълнителни документи, като:

• доказателства за съществуването и представителството на чуждестранно дружество;
• официални преводи;
• апостил или легализация според конкретния случай;
• документи относно представителството;
• други удостоверявания.

Това не пречи промяната да бъде извършена, но изисква по-внимателна подготовка.

Промяна на съдружник в ДЗЗД

При ДЗЗД отношенията между участниците се уреждат основно от договора между тях и Закона за задълженията и договорите.

Промяната на участник в ДЗЗД не следва автоматично същия режим като промяна на съдружници в ООД.

Обикновено трябва да бъде изменен договорът за обединение и да бъдат отразени необходимите промени в Регистър БУЛСТАТ, когато това се изисква.

Затова процедурите за ООД и ДЗЗД трябва да бъдат разглеждани отделно.

Какви документи са необходими?

Точният комплект зависи от причината за промяната.

При различните случаи могат да бъдат необходими:

• уведомление или документ за напускане;
• предупреждение за изключване;
• решение на Общото събрание;
• протокол от Общо събрание;
• договор за прехвърляне на дружествени дялове;
• молба за приемане на нов съдружник;
• удостоверение за наследници;
• актуализиран дружествен договор;
• декларации;
• заявление до Търговския регистър;
• други документи според конкретния казус.

Когато едновременно се извършват няколко промени, всички документи трябва да бъдат съгласувани помежду си.

Вписване на промяната в Търговския регистър

След извършване на необходимите действия подлежащите на регистрация обстоятелства се заявяват за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

При наличие на условията за електронно подаване документите могат да бъдат заявени и чрез КЕП (квалифициран електронен подпис).

Правилното и своевременно вписване е важно, за да бъде публичната информация за съдружниците, капитала и управлението актуална.

Счетоводни и данъчни последици

Промяната на съдружници може да има и счетоводни и данъчни последици.

Те са особено важни при:

• продажба на дялове;
• изплащане на суми на напускащ съдружник;
• наследяване;
• дарение;
• промяна на капитала;
• сделки с чуждестранни лица.

Затова при по-сложни промени е препоръчително правната процедура да бъде координирана със счетоводно и данъчно обслужване.

Дистанционно съдействие

Голяма част от предварителната подготовка може да бъде организирана дистанционно.

Предлагаме съдействие при напускане, изключване и промяна на съдружници в София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, включително когато някой от участниците се намира в чужбина.

Когато са необходими нотариални удостоверявания, те се извършват в предвидената от закона форма.

Колко струва промяна на съдружници?

Цената зависи от конкретната процедура.

Различна сложност има при:

• доброволно напускане;
• изключване на съдружник;
• изкупуване на дялове;
• приемане на нов съдружник;
• наследяване;
• смърт на едноличен собственик;
• едновременна смяна на управител;
• промяна на капитала.

Разходите могат да включват държавна такса, нотариални удостоверявания и професионален хонорар за подготовка и подаване на документите.

Често задавани въпроси

Може ли съдружник доброволно да напусне ООД?

Да. Членственото правоотношение може да бъде прекратено при спазване на изискванията на Търговския закон и дружествения договор.

Може ли съдружник да бъде изключен?

Да, при наличие на законови основания и спазване на съответната процедура, включително изискванията за предупреждение и решение на компетентния орган.

Изключването като съдружник освобождава ли автоматично лицето като управител?

Не. Съдружник и управител са различни качества, затова освобождаването като управител трябва да бъде оформено отделно, когато е необходимо.

Намалява ли автоматично капиталът при напускане?

Не. Капиталът може да остане същият, ако участието бъде поето или преразпределено по допустим начин.

Наследниците автоматично ли стават съдружници?

Не във всички случаи. Трябва да бъдат анализирани законът, дружественият договор и конкретните обстоятелства.

Какво се случва при смърт на собственик на ЕООД?

Наследниците могат при съответните условия да продължат дейността, като може да се наложи промяна от ЕООД към ООД, нов дружествен договор и промени в управлението.

Къде се вписва промяната?

Подлежащите на регистрация промени се вписват в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Професионално съдействие при напускане или изключване на съдружник

Предлагаме цялостно съдействие при доброволно напускане на съдружник, изключване, изкупуване или прехвърляне на дялове, смърт на съдружник, наследяване и промяна на съдружници с участие на чуждестранни лица.

Можем да подготвим необходимите решения, протоколи, договори, декларации и актуализиран дружествен договор, както и да съдействаме при вписването на промените в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Свържете се с нас за предварителна консултация относно необходимите документи, процедурата и цената при напускане, изключване или друга промяна на съдружници в ООД.