Фирмени промени, прехвърляне, прокурист и преобразуване на дружества

Предлагаме професионално съдействие при фирмени промени, обявяване на годишни финансови отчети, промени в съдружници, прехвърляне на търговско предприятие, назначаване и освобождаване на прокурист, преобразуване на търговски дружества и прехвърляне на предприятие на ЕТ.

В зависимост от конкретната процедура съдействаме при подготовката на необходимите решения, договори, декларации и заявления и при вписването или обявяването им в Търговския регистър и Регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията.

Услугите могат да бъдат организирани за клиенти от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, като голяма част от предварителната подготовка може да бъде извършена дистанционно.

Обявяване на годишен финансов отчет

Определени предприятия имат задължение да публикуват своя годишен финансов отчет (ГФО) по реда и в сроковете, предвидени в Закона за счетоводството.

Важно е сроковете да се проверяват според актуалното законодателство за конкретната отчетна година, а не да се използват стари фиксирани дати от предходни режими.

Обявяването се извършва в съответния регистър към Агенция по вписванията, като се представят необходимите финансови документи и решения за приемането им, когато такива се изискват.

В зависимост от предприятието могат да бъдат необходими:

• годишен финансов отчет;
• решение или протокол за приемането му;
• заявление за обявяване;
• декларации;
• други документи според конкретния случай.

При неизпълнение на задължението за публикуване могат да възникнат санкции съобразно действащото законодателство.

Вписване на други фирмени промени

В процеса на дейността на една фирма могат да настъпят различни промени в обстоятелствата, които подлежат на вписване в Търговския регистър.

Сред тях могат да бъдат:

• увеличаване или намаляване на капитала;
• промяна на наименованието;
• промяна на седалище или адрес на управление;
• смяна на управител;
• промяна на предмета на дейност;
• приемане или напускане на съдружник;
• прехвърляне на дружествени дялове;
• промяна в начина на представляване;
• други подлежащи на вписване обстоятелства.

Конкретните документи зависят от правната форма на дружеството и вида на промяната.

Прекратяване на членство на съдружник

В ООД може да възникне необходимост от прекратяване на членството на съдружник поради доброволно напускане, изключване, смърт, прехвърляне на дружествени дялове или друго законово основание.

При всеки такъв случай трябва да бъдат разгледани отделно:

• основанието за прекратяване;
• имуществените отношения със съдружника;
• разпределението на дяловете;
• евентуална промяна на капитала;
• приемането на нов съдружник;
• актуализирането на дружествения договор;
• вписването на промените в Търговския регистър.

Не всяко напускане води автоматично до намаляване на капитала. Възможно е дяловете да бъдат поети или прехвърлени по друг допустим начин.

Доброволно напускане на съдружник

При доброволно напускане трябва да бъде спазен редът, предвиден в Търговския закон и дружествения договор.

След прекратяване на членството трябва да бъде определено как ще бъдат уредени имуществените отношения и каква ще бъде новата структура на дружеството.

Възможно е да се наложи:

• преразпределение на дружествените дялове;
• приемане на нов съдружник;
• прехвърляне на участие;
• промяна на капитала;
• актуализиране на дружествения договор.

Изключване на съдружник

Изключването на съдружник е по-сложна процедура и трябва да бъде извършено при стриктно спазване на приложимите законови изисквания.

В зависимост от основанието може да са необходими предупреждение, решение на Общото събрание, протокол и други документи.

Когато изключваният съдружник е и управител, двете качества трябва да бъдат разграничени. Изключването като съдружник не означава автоматично, че лицето е надлежно освободено и като управител.

Смърт на съдружник

При смърт на съдружник трябва да бъдат анализирани както членствените, така и наследствените и имуществените последици.

Наследниците не стават автоматично съдружници във всяка ситуация. Необходимо е да се проверят:

• дружественият договор;
• удостоверението за наследници;
• решенията на останалите съдружници, когато са необходими;
• правата върху имущественото участие;
• възможността наследник да бъде приет като съдружник.

При смърт на едноличен собственик на ЕООД трябва отделно да се анализира дали дружеството ще продължи дейността си и как ще бъде структурирана собствеността.

Прехвърляне на търговско предприятие

Търговското предприятие представлява съвкупност от права, задължения и фактически отношения, свързани с бизнеса.

То може да включва например:

• имущество;
• машини и оборудване;
• недвижими имоти;
• вземания;
• задължения;
• договори;
• стоки;
• трудови отношения;
• други активи и отношения, свързани с дейността.

Прехвърлянето на предприятие е различно от продажбата на дружествени дялове. При продажба на дялове се сменя собственикът или съдружниците на дружеството, докато при прехвърляне на предприятие се прехвърля самият бизнес или обособена част от него.

Как се прехвърля търговско предприятие?

Сделката се извършва при спазване на чл. 15 и следващите от Търговския закон и приложимите изисквания за нейната форма.

Преди вписването трябва да бъдат анализирани и задълженията по ДОПК, включително необходимите действия пред НАП.

В зависимост от случая могат да бъдат необходими:

• договор за прехвърляне;
• решения на компетентните органи на дружествата;
• документи от НАП;
• декларации;
• документи относно недвижими имоти;
• заявление за вписване;
• други документи според конкретната сделка.

Прехвърляне на предприятие с недвижим имот

Когато в състава на предприятието има недвижимо имущество, процедурата изисква допълнителна проверка.

Следва да се анализират:

• собствеността;
• ипотеки;
• възбрани;
• вещни тежести;
• наемни отношения;
• права на трети лица;
• необходимостта от допълнително вписване в Имотния регистър.

Защита на кредиторите

Прехвърлянето на предприятие може да засегне интересите на кредиторите, затова Търговският закон съдържа специални правила относно отговорността на страните и защитата на вземанията.

Не е достатъчно страните само да уговорят помежду си кой „поема“ дадено задължение, ако законът предоставя права и на трети лица.

Затова преди сделката е препоръчителна проверка на:

• публични задължения;
• банкови кредити;
• задължения към доставчици;
• лизинги;
• съдебни и изпълнителни производства;
• други задължения.

Вписване на прокурист

Прокуристът е физическо лице, упълномощено от търговеца да управлява търговското предприятие срещу възнаграждение.

Назначаването на прокурист се заявява за вписване в Търговския регистър.

Прокуристът не е задължително да има определено образование или професионална квалификация само поради качеството си на прокурист. Най-важното е да отговаря на законовите изисквания и да бъде лице, на което търговецът има доверие да предостави широки представителни правомощия.

Какви права има прокуристът?

Прокуристът може да извършва широк кръг от действия, свързани с упражняването на търговското занятие.

Това може да включва:

• сключване на договори;
• търговски сделки;
• отношения с банки;
• действия пред институции;
• предявяване на искове;
• други действия в рамките на предоставената прокура.

Прокуристът обаче няма неограничени права.

Какво не може да прави прокуристът?

По силата на общата прокура той не може да отчуждава или обременява недвижими имоти, освен ако няма специално пълномощно за това.

Прокуристът не може и да прехвърля прокурата на друго лице.

Трябва да се разграничават и неговите правомощия от решенията, които законът предоставя на собственика, съдружниците или органите на дружеството.

Прекратяване на прокура

Прокурата може да бъде оттеглена, като прекратяването трябва да бъде заявено за вписване в Търговския регистър.

Важно е информацията в регистъра да бъде своевременно актуализирана, защото третите лица се ориентират именно по публично вписаните обстоятелства.

Оспорване на решение на Общо събрание

Решенията на Общото събрание на съдружници или акционери трябва да бъдат взети при спазване на закона и учредителните документи на дружеството.

Когато решение противоречи на закона или на дружествения договор/устава и засяга права на съдружник или акционер, може да възникне основание за съдебно оспорване.

Конкретната процедура зависи от:

• вида на дружеството;
• решението;
• начина на свикване на събранието;
• наличния кворум;
• мнозинството;
• сроковете за защита;
• засегнатите права.

При подобни спорове е важно документите да бъдат анализирани възможно най-рано, тъй като законът може да предвижда кратки срокове за предявяване на съответния иск.

Какви документи са важни при спор?

В зависимост от случая могат да бъдат необходими:

• дружествен договор или устав;
• покана за Общо събрание;
• доказателства за връчването ѝ;
• протокол от събранието;
• списък на присъстващите;
• пълномощни;
• гласувания и решения;
• други документи относно спорното решение.

Преобразуване на търговски дружества

Търговският закон урежда различни форми на преобразуване на търговски дружества.

Сред основните са:

• сливане;
• вливане;
• разделяне;
• отделяне;
• отделяне на еднолично търговско дружество;
• промяна на правната форма при приложимите условия.

Сливане

При сливане две или повече дружества се прекратяват без ликвидация и възниква ново дружество, към което преминават техните права и задължения.

Вливане

При вливане едно или повече дружества се прекратяват, а имуществото и задълженията им преминават към вече съществуващо приемащо дружество.

Разделяне

При разделяне едно дружество се прекратява, а неговото имущество се разпределя между две или повече дружества.

Отделяне

При отделяне преобразуващото се дружество продължава да съществува, но част от неговото имущество преминава към едно или повече други дружества.

Важно: терминът „отделяне на ЕТ дружество“ не е правилен, защото ЕТ не е търговско дружество. ЕТ е физическо лице с качество на търговец.

Решение и документи за преобразуване

В зависимост от конкретната форма могат да бъдат необходими:

• договор или план за преобразуване;
• доклади на управителните органи;
• проверител;
• финансови отчети;
• решения на съдружници или акционери;
• нов дружествен договор или устав;
• документи за новите органи на управление;
• заявление до Търговския регистър.

Преобразуването има и значителни данъчни, счетоводни и ДДС последици, поради което юридическата и счетоводната част трябва да бъдат координирани.

Прехвърляне на предприятие на ЕТ

При едноличен търговец няма дружествени дялове, които да бъдат продадени като при ЕООД или ООД.

ЕТ не е отделно юридическо лице, затова при продажба на неговия бизнес обичайно се разглежда прехвърлянето на търговското предприятие.

Прехвърляне на предприятие на ЕТ на друг търговец

Предприятието може да бъде прехвърлено при спазване на изискванията на Търговския закон.

В зависимост от приобретателя могат да бъдат необходими различни регистрационни действия.

Когато приобретател е ЕООД или ООД, дружеството трябва да вземе необходимото решение за придобиване на предприятието.

Когато приобретател е физическо лице, трябва да се провери дали то отговаря на условията да поеме търговската дейност и дали са необходими допълнителни действия за регистрацията му като търговец.

Действия пред НАП

Преди вписване на прехвърлянето трябва да бъдат съобразени и приложимите изисквания на ДОПК, включително необходимите действия пред НАП във връзка с публичните задължения.

Задължения и кредитори

Прехвърлянето на предприятие включва не само активи, а и задължения и фактически отношения.

Поради това трябва да бъде направена проверка на:

• публичните задължения;
• банковите кредити;
• договорите;
• служителите;
• вземанията;
• задълженията към доставчици;
• съдебните производства.

Счетоводни и данъчни последици

При прехвърляне на предприятие трябва да бъдат анализирани и:

• счетоводното приключване;
• прехвърлянето на активи и пасиви;
• ДДС статутът;
• данъчното третиране;
• трудовите отношения;
• последващото счетоводство на приобретателя.

Дистанционно съдействие в цяла България

Подготовката на голяма част от тези процедури може да бъде организирана дистанционно.

Предлагаме съдействие за клиенти от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, както и когато собственици, съдружници или други участници се намират в чужбина.

Когато конкретното действие изисква нотариално удостоверяване, то трябва да бъде извършено в предвидената от закона форма.

Какви услуги предлагаме?

Предлагаме съдействие при:

• обявяване на годишен финансов отчет;
• фирмени промени;
• напускане и изключване на съдружник;
• промяна на капитала;
• прехвърляне на дружествени дялове;
• прехвърляне на търговско предприятие;
• назначаване и освобождаване на прокурист;
• оспорване на решения на Общо събрание;
• преобразуване на търговски дружества;
• прехвърляне на предприятие на ЕТ;
• последващо счетоводно и данъчно обслужване.

Професионално съдействие при фирмени и корпоративни промени

Предлагаме професионално юридическо и счетоводно съдействие при различни фирмени промени и корпоративни процедури, включително подготовка на необходимите документи и действия пред Агенция по вписванията, НАП и други компетентни институции.

Всеки случай се разглежда индивидуално, тъй като необходимите документи, срокове и цена зависят от вида на дружеството, конкретната промяна и състоянието на бизнеса.

Свържете се с нас за предварителна консултация относно процедурата, документите и цената за съответната фирмена промяна или корпоративна услуга.