Регистрация на командитно дружество (КД) и командитно дружество с акции (КДА)

Освен по-разпространените форми като ЕООД, ООД и АД, Търговският закон урежда и други видове търговски дружества, сред които командитното дружество (КД) и командитното дружество с акции (КДА).

Тези форми имат по-специфична структура на собственост и отговорност и затова е препоръчително още преди учредяването да бъде направен внимателен анализ дали са подходящи за конкретния бизнес модел.

Предлагаме професионално съдействие при регистрация на КД и КДА, подготовка на необходимите учредителни документи и вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Какво представлява командитното дружество?

Командитното дружество (КД) е търговско дружество, в което участват два вида съдружници с различен режим на отговорност.

Едната група са неограничено отговорните съдружници, които отговарят лично, неограничено и солидарно за задълженията на дружеството.

Другата група са ограничено отговорните съдружници – командитисти, чиято отговорност е свързана с уговорената им вноска и положението им в дружеството.

Тази структура отличава КД от ООД и ЕООД и го прави подходящо само за определени бизнес отношения, при които съдружниците желаят различна степен на участие и отговорност.

Как се учредява командитно дружество?

КД се учредява чрез дружествен договор, в който се уреждат основните отношения между съдружниците.

В документа трябва ясно да бъдат определени:

наименованието на дружеството;
седалището и адресът на управление;
предметът на дейност;
кои съдружници са неограничено отговорни;
кои са командитисти;
размерът и видът на вноските;
начинът на управление и представляване;
правата и задълженията на съдружниците;
условията за приемане, напускане или замяна на съдружник;
други правила според конкретния случай.

След подготовката на документите дружеството се заявява за вписване в Търговския регистър.

Управление и представителство на КД

При командитното дружество управлението е тясно свързано с ролята на неограничено отговорните съдружници.

Именно затова още при учредяването трябва много ясно да се определи кой ще представлява дружеството и как ще бъдат разпределени управленските функции.

Командитистите имат различен статут и не следва автоматично да се приравняват с лицата, които управляват и представляват дружеството.

Тази особеност трябва да бъде отчетена и при отношенията с банки, НАП, клиенти, доставчици и други контрагенти.

Какво е командитно дружество с акции?

Командитното дружество с акции (КДА) съчетава характеристики на командитното и акционерното дружество.

При него отново има неограничено отговорни съдружници, но участието на ограничено отговорните лица е организирано чрез акции.

Тази структура е по-сложна от обикновено КД, защото включва и елементи, характерни за акционерните дружества – капитал, акции, органи и правила за управление.

Поради това КДА е подходящо основно за по-специфични корпоративни структури и не е сред най-често използваните форми за малък и среден бизнес.

Как се учредява КДА?

При учредяването на командитно дружество с акции трябва да бъдат съобразени както правилата относно командитните дружества, така и приложимите изисквания, свързани с акционерната структура.

Необходимо е да бъдат определени:

неограничено отговорните съдружници;
акционерите;
капиталът на дружеството;
акциите;
органите на управление;
начинът на представляване;
правата на акционерите;
правата и задълженията на неограничено отговорните съдружници;
останалите обстоятелства, изисквани от Търговския закон.

Заради по-сложната структура е особено важно документите да бъдат подготвени индивидуално.

КД, КДА или ООД – как да изберете?

Изборът между КД, КДА и ООД зависи от начина, по който бъдещите собственици желаят да разпределят управлението, риска и отговорността.

При ООД съдружниците по правило не носят същия тип лична неограничена отговорност, характерна за определени съдружници в КД и КДА.

КД може да е подходящо, когато има ясно разграничение между лица, които поемат по-голяма управленска и имуществена отговорност, и лица, които участват основно чрез своя принос.

КДА от своя страна е по-подходящо при по-сложна инвестиционна структура и участие чрез акции.

Преди регистрация е препоръчително да бъдат сравнени правната отговорност, управлението, капиталът, данъчното третиране и счетоводното обслужване.

Какви документи са необходими?

Конкретният комплект зависи от избраната форма и структурата на дружеството.

В зависимост от случая могат да бъдат необходими:

дружествен договор или друг приложим учредителен документ;
решения на учредителите;
документи за съдружниците;
документи за управлението и представителството;
данни за капитала и акциите при КДА;
декларации;
заявление за вписване;
други документи според конкретния модел.

Правилната подготовка намалява риска от указания или отказ при регистрацията.

Вписване в Търговския регистър

След учредяването КД или КДА се заявява за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

След успешното вписване дружеството получава ЕИК и може да започне дейността си при спазване на приложимите нормативни изисквания.

Когато условията позволяват, заявяването може да бъде организирано и по електронен път с КЕП.

Счетоводно и данъчно обслужване

След регистрацията трябва да бъде организирано подходящо счетоводно и данъчно обслужване.

В зависимост от дейността може да възникнат задължения относно:

текущо счетоводство;
корпоративно облагане;
регистрация по ДДС;
осигуряване;
годишни финансови отчети;
други данъчни и административни задължения.

Поради по-специфичната структура на КД и КДА е препоръчително счетоводното обслужване да бъде съобразено още от началото с разпределението на участията и отговорността.

Дистанционна регистрация на КД или КДА

Голяма част от подготовката може да бъде организирана дистанционно.

Предлагаме съдействие за учредители от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, както и когато някои от участниците се намират в чужбина.

Предварително могат да бъдат уточнени структурата, съдружниците, вноските, капиталът и управлението, след което да бъде подготвен комплектът документи за Агенция по вписванията.

Колко струва регистрацията на КД или КДА?

Цената зависи от избраната правна форма и сложността на структурата.

Значение имат:

броят на съдружниците;
видът на участието им;
необходимостта от акционерна структура;
размерът и организацията на капитала;
необходимите документи;
държавните такси;
професионалният хонорар;
евентуални преводи и легализация при чуждестранни участници.

За конкретна цена е необходимо предварително да бъде уточнено дали се учредява КД или КДА и как ще бъде структурирано дружеството.

Често задавани въпроси

Каква е основната особеност на КД?

В КД има неограничено отговорни и ограничено отговорни съдружници, което го отличава от ООД и ЕООД.

Какво е КДА?

КДА е командитно дружество с акции, при което ограничено отговорното участие е организирано чрез акции.

КД юридическо лице ли е?

Да. След вписването дружеството функционира като търговско дружество по реда на Търговския закон.

Къде се регистрира?

Регистрацията се извършва в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Може ли чужденец да участва?

При спазване на приложимите законови изисквания чуждестранни физически и юридически лица могат да участват в подходяща структура.

Може ли подготовката да се организира дистанционно?

Да. Значителна част от процедурата може да бъде организирана дистанционно за учредители от цялата страна и чужбина.

Професионално съдействие при регистрация на КД и КДА

Предлагаме професионална консултация и съдействие при регистрация на командитно дружество и командитно дружество с акции, включително анализ коя форма е подходяща за конкретния бизнес, подготовка на документите и заявяване на регистрацията в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Можем да съдействаме и с последващо счетоводно обслужване, регистрация по ДДС и вписване на фирмени промени, когато това е необходимо.

Свържете се с нас за предварителна консултация относно необходимите документи, процедурата и цената за регистрация на КД или КДА.