Прехвърляне на ЕТ на ЕООД, ООД или физическо лице

Предлагаме професионално съдействие и консултации при прехвърляне на търговското предприятие на ЕТ, включително прехвърляне на ЕТ на ЕООД или ООД, прехвърляне между съпрузи, дарение, изкупуване на предприятие на ЕТ от дружество, подготовка на необходимите документи и вписване на промените.

При едноличния търговец няма дружествени дялове, както при ЕООД или ООД. Затова когато собственикът желае да продаде или прехвърли своя бизнес, обичайно се прилага режимът за прехвърляне на търговско предприятие по чл. 15 от Търговския закон.

Търговското предприятие представлява съвкупност от права, задължения и фактически отношения, свързани с осъществяваната стопанска дейност.

Какво точно се прехвърля при ЕТ?

При ЕТ не се прехвърля отделно юридическо лице, защото едноличният търговец не е отделен правен субект от физическото лице.

Предмет на сделката е неговото търговско предприятие, което може да включва:

• движимо и недвижимо имущество;
• оборудване;
• стоки;
• вземания;
• задължения;
• договори;
• търговски отношения;
• права върху определени активи;
• други фактически отношения, свързани с бизнеса.

Преди сделката е добре подробно да бъде определено кои активи, договори и задължения са част от прехвърляното предприятие.

Прехвърляне на ЕТ на ЕООД или ООД

Един от най-често срещаните варианти е прехвърляне на търговското предприятие на ЕТ към ЕООД или ООД.

При този вариант приобретателят е търговско дружество, което поема предприятието при условията, договорени между страните и в рамките на закона.

Подготвя се договор за прехвърляне на търговско предприятие, който трябва да бъде сключен в предвидената от Търговския закон форма.

Когато купувач е ЕООД или ООД, трябва да бъдат взети и необходимите корпоративни решения от:

• едноличния собственик на капитала при ЕООД;
• компетентния орган на дружеството при ООД.

След изпълнение на необходимите действия сделката се заявява за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Уведомяване на НАП преди прехвърлянето

При прехвърляне на предприятие трябва да бъдат съобразени и изискванията на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК).

Преди вписването могат да бъдат необходими действия пред Националната агенция за приходите (НАП) във връзка с публичните задължения на прехвърлителя.

Тази процедура е важна част от подготовката на сделката и трябва да бъде извършена своевременно, за да не се забави последващото вписване в Агенция по вписванията.

Вписване в Търговския регистър

След подписването на договора и изпълнението на приложимите предварителни изисквания прехвърлянето се заявява за вписване в Търговския регистър.

В зависимост от конкретния случай могат да бъдат подготвени:

• договорът за прехвърляне;
• корпоративни решения;
• документи относно НАП;
• съответните декларации;
• заявление за вписване;
• други документи според страните и структурата на сделката.

Правилното оформяне на документацията е важно, защото пропуски могат да доведат до указания или отказ за вписване.

Какво се случва със задълженията на ЕТ?

Прехвърлянето на предприятие не трябва да се разглежда само като прехвърляне на активи.

Търговското предприятие включва и задължения и правоотношения, поради което трябва да бъдат анализирани правата на кредиторите и отговорността на страните.

Преди сделката е препоръчително да бъдат проверени:

• задължения към НАП;
• банкови кредити;
• задължения към доставчици;
• трудови задължения;
• лизинги;
• съдебни и изпълнителни производства;
• други вземания на трети лица.

Търговският закон предвижда специални правила за отговорността на отчуждителя и приобретателя, които следва да бъдат съобразени при изготвянето на сделката.

Защита на кредиторите

При прехвърляне на търговско предприятие законът предвижда специална защита за кредиторите.

Затова договореност между продавача и купувача сама по себе си не винаги може да премахне законовите права на трети лица.

Правата и задълженията на страните трябва да бъдат анализирани предварително, а договорът следва ясно да урежда отношенията между прехвърлителя и приобретателя.

Прехвърляне на ЕТ на физическо лице

Когато приобретателят е физическо лице, трябва да се има предвид, че търговско предприятие се прехвърля на лице, което може законосъобразно да поеме търговската дейност.

Ако физическото лице все още не е вписано като търговец, може да бъде необходимо процедурата да бъде организирана заедно с необходимите регистрационни действия в Търговския регистър.

Затова при този вариант трябва предварително да бъде проверен статутът на приобретателя и точният ред на действията.

Прехвърляне на ЕТ между съпрузи

Възможно е да се търси вариант за прехвърляне на търговското предприятие между съпрузи.

В този случай трябва да бъдат анализирани:

• собствеността върху отделните активи;
• наличните задължения;
• семейноправният режим;
• статутът на приобретателя;
• договорите на предприятието;
• данъчните последици.

Затова подобна сделка е добре да бъде структурирана индивидуално, а не да се използва универсален модел.

Прехвърляне на ЕТ чрез дарение

В зависимост от конкретните обстоятелства може да бъде разгледана и възможността за безвъзмездно прехвърляне на търговското предприятие.

При дарение трябва да бъдат анализирани не само изискванията на Търговския закон, но и данъчните, счетоводните и имуществените последици.

Особено внимание е необходимо, когато страните са свързани лица или членове на едно семейство.

Прехвърляне на имущество и активи вместо цялото предприятие

В някои случаи собственикът на ЕТ не желае да прехвърли цялото предприятие, а само определени:

• автомобили;
• машини;
• недвижими имоти;
• оборудване;
• стоки;
• договори;
• други активи.

Това е различна процедура от прехвърлянето на търговско предприятие като съвкупност.

Преди подготовката трябва да се уточни дали целта е продажба на отделни активи или действително прехвърляне на целия бизнес.

Прехвърляне на предприятие с недвижим имот

Ако в предприятието на ЕТ има недвижим имот, сделката изисква допълнителна проверка.

Следва да бъдат проверени:

• документите за собственост;
• ипотеки;
• възбрани;
• вещни тежести;
• права на трети лица;
• договори за наем.

Възможно е да бъдат приложими и допълнителни изисквания за вписване в Имотния регистър.

Какво се случва със служителите?

Ако ЕТ има назначен персонал, прехвърлянето може да има последици и за трудовите правоотношения.

Този въпрос трябва да бъде разгледан отделно според трудовото законодателство и начина, по който дейността ще бъде продължена от приобретателя.

При по-голям бизнес е препоръчително трудовата и осигурителната част да бъде анализирана заедно с правната и счетоводната структура на сделката.

ДДС при прехвърляне на ЕТ

Когато ЕТ или приобретателят е регистриран по ЗДДС, трябва да бъде анализирано данъчното третиране на сделката.

Прехвърлянето на предприятие има специфични данъчни последици и не трябва автоматично да се третира по същия начин като обикновена продажба на стока или отделен актив.

Освен това трябва да се провери дали за приобретателя възникват последващи задължения във връзка с ДДС регистрация и счетоводна отчетност.

Счетоводно приключване и прехвърляне

При прехвърляне на предприятието трябва да бъде организирано правилно и счетоводното отразяване на операцията.

Необходимо е да бъдат разгледани:

• активите;
• пасивите;
• вземанията;
• задълженията;
• данъчните амортизации;
• наличните стоки;
• ДДС статусът;
• счетоводните регистри.

Добрата координация между юридическата и счетоводната част значително улеснява цялата процедура.

Необходими документи за прехвърляне на ЕТ

Точният комплект зависи от конкретния вариант, но могат да бъдат необходими:

• договор за прехвърляне на търговско предприятие;
• документи относно страните;
• корпоративни решения при купувач ЕООД или ООД;
• документи относно НАП;
• декларации;
• документи за включени недвижими имоти;
• заявление до Търговския регистър;
• пълномощно при необходимост;
• други документи според конкретния случай.

Дистанционно съдействие при прехвърляне на ЕТ

Голяма част от подготовката може да бъде организирана дистанционно.

Предлагаме съдействие за клиенти от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, както и когато някоя от страните се намира в чужбина.

Предварително могат да бъдат уточнени видът на сделката, страните, активите, задълженията и необходимите действия пред НАП и Агенция по вписванията.

Колко струва прехвърлянето на ЕТ?

Цената зависи от конкретната структура на сделката.

Значение имат:

• дали предприятието се прехвърля на ЕООД, ООД или физическо лице;
• има ли недвижими имоти;
• има ли персонал;
• има ли задължения;
• броят на активите и договорите;
• необходимите нотариални удостоверявания;
• държавните такси;
• необходимостта от счетоводен и данъчен анализ.

За точна цена е необходимо предварително да се установи какво точно ще бъде прехвърлено и на кого.

Често задавани въпроси

Може ли ЕТ да бъде прехвърлен на ЕООД?

Да. Това може да бъде извършено чрез прехвърляне на търговското предприятие на ЕТ към ЕООД при спазване на приложимите законови изисквания.

Може ли ЕТ да се прехвърли на ООД?

Да. ООД може да бъде приобретател на търговското предприятие при правилно оформяне на сделката.

Може ли ЕТ да се прехвърли на физическо лице?

Възможността зависи от статута на приобретателя и това дали той може законосъобразно да поеме търговската дейност. Може да са необходими и допълнителни регистрационни действия.

Може ли предприятието да бъде дарено?

В зависимост от конкретната ситуация може да бъде разгледано безвъзмездно прехвърляне, но трябва да бъдат анализирани правните и данъчните последици.

Трябва ли да се уведомява НАП?

Да, при прехвърляне на предприятие трябва да бъдат съобразени приложимите изисквания на ДОПК и действията пред НАП.

Къде се вписва прехвърлянето?

Прехвърлянето се заявява за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията по съответния ред.

Прехвърлят ли се и задълженията?

Предприятието представлява съвкупност от права, задължения и фактически отношения, затова задълженията и защитата на кредиторите трябва да бъдат анализирани при всяка сделка.

Професионално съдействие при прехвърляне на ЕТ

Предлагаме цялостно съдействие при прехвърляне на търговско предприятие на ЕТ, включително подготовка на договора, корпоративните решения, документите за НАП и заявяването на сделката в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Можем да съдействаме при прехвърляне на ЕТ на ЕООД или ООД, сделки между съпрузи, дарение, прехвърляне на предприятие с недвижим имот и придобиване от физическо лице.

Свържете се с нас за предварителна консултация относно необходимите документи, процедурата и цената за прехвърляне на ЕТ.