Прекратяване на членство и напускане на съдружник в ООД
В едно дружество с ограничена отговорност (ООД) е възможно с течение на времето да настъпи промяна в състава на съдружниците. Причините могат да бъдат доброволно напускане, изключване, смърт на съдружник, прехвърляне на дружествени дялове или други основания, предвидени в Търговския закон и дружествения договор.
Когато промяната засяга обстоятелства, които подлежат на вписване, тя трябва да бъде правилно оформена и заявена в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Предлагаме съдействие при напускане на съдружник, изключване на съдружник, прехвърляне или изкупуване на дружествени дялове, смърт на съдружник и последващо вписване на фирмените промени.
На какви основания може да бъде прекратено членството?
Прекратяването на членственото правоотношение може да настъпи по различни основания.
Сред най-често срещаните са:
- доброволно напускане на съдружник;
- прехвърляне на дружествени дялове;
- изключване на съдружник при наличие на законови основания;
- смърт на съдружник – физическо лице;
- прекратяване на юридическо лице – съдружник;
- други основания, предвидени в закона или дружествения договор.
Всеки случай трябва да бъде разгледан индивидуално, защото правните и имуществените последици могат да бъдат различни.
Доброволно напускане на съдружник
Съдружник може да прекрати участието си в ООД при спазване на реда, предвиден в Търговския закон.
При доброволно напускане трябва да бъдат уредени няколко важни въпроса:
- кога се прекратява членственото правоотношение;
- как се уреждат имуществените отношения със съдружника;
- какво се случва с неговото участие;
- дали дяловете ще бъдат поети от останалите съдружници;
- дали ще бъде приет нов съдружник;
- дали трябва да бъде променен капиталът;
- как ще бъде актуализиран дружественият договор.
Напускането не означава автоматично, че капиталът задължително трябва да бъде намален.
Изключване на съдружник
Изключването на съдружник е различна процедура от доброволното напускане и следва да бъде извършено при стриктно спазване на законовите изисквания.
В зависимост от конкретното основание могат да бъдат необходими:
- предупреждение за изключване;
- свикване на Общо събрание;
- решение за изключване;
- протокол от Общото събрание;
- уреждане на имуществените отношения;
- изменение на дружествения договор;
- заявление за вписване на промяната в Търговския регистър.
Когато изключваният съдружник е и управител, трябва отделно да бъде разгледан въпросът за освобождаването му от управленската функция.
Смърт на съдружник
При смърт на съдружник възникват наследствени и членствени последици.
Наследниците не стават автоматично съдружници във всички случаи. Необходимо е да бъдат анализирани:
- дружественият договор;
- удостоверението за наследници;
- волята на наследниците;
- решенията на останалите съдружници, когато са необходими;
- имуществените права върху участието.
В зависимост от конкретния случай може да се стигне до приемане на наследник като съдружник, изплащане на имущественото участие или друго уреждане на отношенията.
Какво се случва с дружествените дялове?
При прекратяване на членството трябва да бъде определено как ще бъде уредено участието на напускащия или изключения съдружник.
Възможни са различни варианти:
- прехвърляне на дяловете на друг съдружник;
- продажба на дяловете на трето лице;
- приемане на нов съдружник;
- преразпределяне на участието между останалите съдружници;
- промяна на капитала при наличие на необходимите предпоставки.
Затова промяната на съдружниците не винаги води до еднакъв резултат за капитала.
Промяна на капитала и разпределението на дяловете
При напускане или изключване може да се наложи промяна в разпределението на дружествените дялове.
Възможно е капиталът да остане същият, но участието между останалите съдружници да бъде преразпределено.
В други случаи може да бъде необходимо:
- намаляване на капитала;
- увеличение на капитала;
- приемане на нов съдружник;
- прехвърляне на съществуващи дялове.
Новото разпределение трябва да бъде правилно отразено в дружествения договор и Търговския регистър.
Как се уреждат имуществените отношения?
При прекратяване на членството възниква въпросът за имуществените отношения между дружеството и бившия съдружник.
Те трябва да бъдат уредени съобразно Търговския закон, дружествения договор и конкретното основание за прекратяване.
Не е правилно във всички случаи сумата да се нарича „ликвидационен дял“. Ликвидационният дял е свързан с ликвидацията на самото дружество, докато при напускане се урежда имущественото участие на конкретния съдружник по приложимия ред.
Трябва ли да се промени дружественият договор?
В повечето случаи, когато се променя съставът на съдружниците или разпределението на дяловете, трябва да бъде подготвен актуализиран дружествен договор.
Той трябва да отразява:
- актуалните съдружници;
- размера на капитала;
- разпределението на дяловете;
- евентуални промени в управлението;
- други изменени обстоятелства.
Вписване в Търговския регистър
След подготовката на необходимите документи подлежащите на вписване промени се заявяват в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
В зависимост от конкретния случай могат да бъдат необходими:
- решение на Общото събрание;
- уведомление или документ за напускане;
- договор за прехвърляне на дружествени дялове;
- молба за приемане на нов съдружник;
- удостоверение за наследници;
- актуализиран дружествен договор;
- декларации;
- заявление за вписване.
Често задавани въпроси
Може ли съдружник доброволно да напусне ООД?
Да. Това е възможно при спазване на реда, установен в Търговския закон.
Намалява ли автоматично капиталът при напускане?
Не. В зависимост от начина, по който се уреждат дяловете, капиталът може да остане непроменен.
Може ли останалите съдружници да поемат дяловете?
Да, при подходящо правно оформяне и спазване на приложимите изисквания.
Наследникът автоматично ли става съдружник?
Не във всички случаи. Трябва да се преценят законът, дружественият договор и конкретните обстоятелства.
Къде се вписва промяната?
Подлежащите на регистрация промени се вписват в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Съдействие при прекратяване на членство
Предлагаме професионално съдействие при доброволно напускане, изключване, смърт на съдружник, прехвърляне или изкупуване на дружествени дялове и промени в капитала и дружествения договор.
Можем да подготвим необходимите решения, протоколи, договори, декларации и заявления и да съдействаме при вписването на промените в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Свържете се с нас за предварителна консултация относно необходимите документи, процедурата и цената при напускане или прекратяване на членство на съдружник в ООД.