Прехвърляне и продажба на търговско предприятие

Предлагаме професионално съдействие при прехвърляне на търговско предприятие, продажба на бизнес, прехвърляне на предприятие с недвижим имот, прехвърляне на отделна част от предприятие и други свързани корпоративни и търговски процедури.

Можем да съдействаме при подготовката на необходимите договори, решения и документи, както и при действията пред НАП, Търговския регистър и Агенция по вписванията, когато това е необходимо според конкретната сделка.

Какво е търговско предприятие?

Търговското предприятие не е отделен вид дружество. То представлява съвкупност от права, задължения и фактически отношения, свързани с осъществяването на търговската дейност.

В предприятието могат да бъдат включени например:

движими и недвижими активи;
вземания;
задължения;
договорни отношения;
права върху определени обекти;
оборудване и стоки;
търговски отношения с клиенти и доставчици;
други права и фактически отношения, свързани с бизнеса.

Това е важна разлика между понятията „търговско предприятие“, „фирма“ и „търговско дружество“.

Какво представлява продажбата на търговско предприятие?

При продажба на търговско предприятие предмет на сделката е бизнесът като съвкупност от права, задължения и фактически отношения.

Това не е същото като продажба на дружествените дялове на ЕООД или ООД.

При продажба на дялове самото дружество остава същото юридическо лице, но се променя собственикът или съдружниците.

При прехвърляне на търговско предприятие се прехвърля самият организиран бизнес или определена част от него на друг търговец.

Прехвърляне на предприятие и продажба на фирма – каква е разликата?

В разговорния език често се използва изразът „продажба на фирма“, но юридически той може да означава различни неща.

Ако собственик на ЕООД продаде всички свои дялове, се променя собственикът на дружеството, но самото юридическо лице продължава да съществува.

При продажба на търговското предприятие дружеството или търговецът прехвърля своя бизнес или част от него на друго лице.

Затова още преди подготовката на документите трябва да бъде уточнено дали целта е:

продажба на дружествени дялове;
прехвърляне на цялото търговско предприятие;
прехвърляне на обособена част от бизнеса;
прехвърляне само на определени активи.

Как се прехвърля търговско предприятие?

Прехвърлянето на предприятие се извършва при спазване на изискванията на Търговския закон, включително правилата на чл. 15 и свързаните разпоредби.

Страните трябва да постигнат съгласие относно предмета и условията на сделката и да оформят договор в изискуемата от закона форма.

При подготовката трябва да бъдат уточнени най-малко:

кое предприятие или част от него се прехвърля;
какви активи са включени;
какви задължения и договори са част от сделката;
каква е цената;
кога се предава владението и документацията;
как ще бъдат уредени отношенията с кредитори и контрагенти;
има ли недвижими имоти или други активи със специален режим.

Уведомяване на НАП

Преди извършване на определени действия по прехвърляне на предприятие трябва да бъдат съобразени и изискванията на ДОПК.

В зависимост от конкретната сделка може да е необходимо уведомяване на Националната агенция за приходите (НАП) и получаване на съответния документ относно публичните задължения.

Този етап е важен и не трябва да бъде оставян за след подписването на окончателните документи.

Вписване в Търговския регистър

След извършване на сделката прехвърлянето подлежи на вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията по съответния ред.

Към заявлението се представят договорът и останалите необходими документи според конкретния случай.

При участие на търговски дружества може да бъдат необходими и допълнителни корпоративни решения на техните компетентни органи.

Прехвърляне на предприятие с недвижим имот

Когато в състава на търговското предприятие е включен недвижим имот, процедурата изисква допълнително внимание.

Трябва да бъдат проверени:

правото на собственост;
налични ипотеки;
възбрани;
вещни тежести;
договори за наем;
други ограничения или права на трети лица.

Освен общите правила за прехвърляне на предприятие могат да бъдат приложими и допълнителни изисквания относно вписването на сделката в Имотния регистър.

Затова подобни сделки е добре да бъдат предварително проверени както от търговскоправна, така и от вещноправна гледна точка.

Може ли да се прехвърли само част от предприятието?

Да. В определени случаи е възможно да бъде прехвърлена обособена част от търговско предприятие, ако тя може да бъде индивидуализирана достатъчно ясно.

Например бизнесът може да има няколко различни направления и собственикът да желае да продаде само едно от тях.

В такъв случай трябва подробно да бъде определено кои активи, договори, права, задължения и фактически отношения преминават към приобретателя и кои остават при досегашния собственик.

Прехвърляне на предприятие на ЕТ

При едноличния търговец (ЕТ) трябва да се има предвид, че ЕТ не е отделно юридическо лице от физическото лице.

Когато се продава бизнесът на ЕТ, често се използва именно институтът на прехвърляне на търговското предприятие.

Сделката трябва да бъде структурирана внимателно, защото могат да бъдат включени активи, договори, вземания, задължения и други правоотношения.

Приобретателят трябва да отговаря на приложимите изисквания, за да може законосъобразно да поеме и продължи съответната търговска дейност.

Прехвърляне на предприятие на ЕТ към ЕООД или ООД

Често собственик на ЕТ желае да прехвърли бизнеса си към ЕООД или ООД.

В такъв случай трябва да се прецени дали е подходящо да бъде прехвърлено цялото търговско предприятие или само определени активи и договори.

При прехвърляне на цялото предприятие трябва да бъдат анализирани и:

отношенията с кредитори;
договорите с клиенти и доставчици;
наличните активи;
трудовите правоотношения;
данъчните задължения;
ДДС статусът;
счетоводното отчитане.

Какво се случва със задълженията?

При прехвърляне на търговско предприятие трябва да бъдат отчетени и правилата относно отговорността на прехвърлителя и приобретателя.

Не е достатъчно страните само да уговорят помежду си, че определени задължения „остават“ при едната страна, ако законът предвижда защита на кредиторите.

Затова преди сделката е важно да бъде направена проверка за:

публични задължения;
банкови кредити;
задължения към доставчици;
трудови задължения;
съдебни и изпълнителни производства;
други вземания на трети лица.

Трудови правоотношения

Когато предприятието има служители, трябва да бъдат анализирани и последиците по трудовото законодателство.

Прехвърлянето на предприятие може да има отражение върху работодателя и трудовите правоотношения, затова този въпрос не трябва да бъде разглеждан отделно от останалата сделка.

При по-голям бизнес е препоръчително още в началото да бъде подготвен план за трудовите, осигурителните и административните действия.

ДДС и данъчни последици

Прехвърлянето на предприятие има и данъчни и счетоводни последици.

Трябва да се анализира дали прехвърлителят и приобретателят са регистрирани по ЗДДС, как се третира конкретната операция и как се отразяват прехвърлените активи и пасиви.

При някои сделки могат да бъдат приложими специални правила по ЗДДС, затова данъчният анализ трябва да бъде направен преди окончателното структуриране на сделката.

Счетоводна проверка преди сделката

Преди покупка на търговско предприятие е препоръчително приобретателят да направи правна, финансова и счетоводна проверка.

Тя може да обхваща:

активи и имущество;
задължения;
счетоводни отчети;
публични задължения;
вземания;
съдебни спорове;
договори;
персонал;
лицензи и разрешения;
данъчен статус.

Така купувачът може да получи по-ясна представа за реалното състояние на бизнеса, който придобива.

Дистанционно съдействие при прехвърляне на предприятие

Голяма част от предварителната подготовка може да бъде организирана дистанционно.

Предлагаме съдействие за търговци и дружества от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, както и при участие на лица или компании, които се намират в чужбина.

Документите могат да бъдат подготвени предварително, а необходимите действия пред НАП и Агенция по вписванията да бъдат организирани според конкретния случай.

Колко струва прехвърлянето на търговско предприятие?

Цената на услугата зависи от сложността на конкретната сделка.

Значение имат:

дали се прехвърля цялото предприятие или само част;
има ли недвижими имоти;
има ли служители;
има ли кредити и други задължения;
броят на договорите и активите;
необходимостта от допълнителни проверки;
държавните и нотариалните такси;
необходимостта от счетоводен и данъчен анализ.

За точна цена е необходимо първо да бъде установено какво точно ще бъде предмет на прехвърлянето.

Често задавани въпроси

Търговското предприятие отделно дружество ли е?

Не. Търговското предприятие е съвкупност от права, задължения и фактически отношения, а не отделна правна форма като ЕООД или ООД.

Каква е разликата между продажба на дялове и предприятие?

При продажба на дялове се сменя собственикът на дружеството. При прехвърляне на предприятие се прехвърля самият бизнес или обособена част от него.

Може ли предприятието да включва недвижим имот?

Да. Когато в предприятието има недвижим имот, трябва да бъдат изпълнени и приложимите изисквания за неговото прехвърляне и вписване.

Може ли да се прехвърли само част от бизнеса?

Да. При определени условия може да бъде прехвърлена обособена част от търговското предприятие.

Може ли ЕТ да прехвърли бизнеса си на ЕООД?

Да, при подходящо структуриране на сделката и спазване на приложимите изисквания може да бъде извършено прехвърляне на предприятието на ЕТ към ЕООД или ООД.

Трябва ли да се уведомява НАП?

При прехвърляне на предприятие трябва да бъдат съобразени приложимите изисквания по ДОПК, включително действията пред НАП.

Къде се вписва прехвърлянето?

Сделката подлежи на вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията по приложимия ред.

Професионално съдействие при прехвърляне на търговско предприятие

Предлагаме цялостно съдействие при продажба и прехвърляне на търговско предприятие, включително предварителна правна проверка, подготовка на договора, корпоративни решения, действия пред НАП и Търговския регистър, както и координация със счетоводното обслужване.

Можем да съдействаме при прехвърляне на предприятие на ЕТ, ЕООД или ООД, продажба на бизнес с недвижим имот, прехвърляне на обособена част от предприятие и сделки между български и чуждестранни лица.

Свържете се с нас за предварителна консултация относно процедурата, необходимите документи и цената за прехвърляне на търговско предприятие.