Преобразуване на фирма и търговско дружество

При необходимост от преобразуване на търговско дружество можете да се обърнете към нашите експерти за правна и счетоводна консултация и цялостно съдействие при подготовката и вписването на промените.

Търговският закон урежда няколко основни форми на преобразуване – вливане, сливане, разделяне, отделяне, отделяне на еднолично търговско дружество и промяна на правната форма. Конкретната процедура зависи от вида на участващите дружества, собствеността, капитала, имуществото и целта на преобразуването.

Предлагаме съдействие при преобразуване на ЕООД, ООД, АД, ЕАД и други търговски дружества, както и при свързани процедури като прехвърляне на дялове, промяна на собствеността и преструктуриране на бизнеса.

Какви видове преобразуване съществуват?

Според Търговския закон търговските дружества могат да се преобразуват по няколко основни начина.

Вливане

При вливане цялото имущество на едно или повече преобразуващи се дружества преминава към вече съществуващо приемащо дружество.

Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация, а приемащото дружество става негов правоприемник по отношение на преминаващите права и задължения.

Сливане

При сливане две или повече дружества се обединяват в новоучредено дружество.

Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация, а техните права и задължения преминават към новото дружество.

Разделяне

При разделяне имуществото на едно дружество се разпределя между две или повече приемащи или новоучредени дружества.

Преобразуващото се дружество се прекратява, а неговите права и задължения преминават към правоприемниците според договора или плана за преобразуване.

Отделяне

При отделяне част от имуществото на едно дружество преминава към едно или повече други дружества, но преобразуващото се дружество продължава да съществува.

Тази форма може да бъде подходяща например когато дадена дейност, активи или бизнес направление трябва да бъдат обособени в отделна корпоративна структура.

Отделяне на еднолично търговско дружество

При тази форма част от имуществото на дружеството преминава към едно или повече новоучредени ЕООД и/или ЕАД, като преобразуващото се дружество става едноличен собственик на техния капитал.

Промяна на правната форма

Търговският закон допуска и преобразуване чрез промяна на правната форма, когато са изпълнени съответните законови изисквания.

Това трябва да се отличава от обикновени промени в собствеността. Например преминаването от ЕООД към ООД след приемане на нов съдружник често се извършва чрез прехвърляне или придобиване на дялове и промяна на дружествените документи, а не непременно чрез сложната процедура по вливане, сливане или разделяне.

ООД в ЕООД и ЕООД в ООД

Когато всички дружествени дялове на ООД бъдат придобити от едно лице, дружеството може да продължи като ЕООД.

Обратното също е възможно – ако собственикът на ЕООД прехвърли част от своите дялове на друго лице и то бъде прието като съдружник, дружеството може да продължи като ООД.

В тези случаи обичайно се подготвят:

• решения на компетентния орган;
• договори за прехвърляне на дялове, когато са приложими;
• актуализиран учредителен акт или дружествен договор;
• документи за новите съдружници;
• заявление до Търговския регистър.

Тези операции трябва да бъдат разграничавани от същинското преобразуване чрез вливане, сливане, разделяне или отделяне.

Може ли ЕТ да се преобразува в ЕООД или ООД?

Едноличният търговец не е търговско дружество, а физическо лице с качество на търговец. Поради това преминаването от ЕТ към ЕООД или ООД не следва автоматично общия режим за преобразуване на търговски дружества.

В практиката може да се използва например прехвърляне на търговското предприятие на ЕТ към съществуващо или ново дружество при спазване на приложимите изисквания на Търговския закон, ДОПК, счетоводното и данъчното законодателство.

Затова при желание за преминаване от ЕТ към ЕООД или ООД конкретната структура трябва да бъде анализирана предварително.

Преобразуване на АД, ЕАД и ООД

При дружества с по-сложна структура може да се извърши промяна на правната форма, когато са изпълнени законовите предпоставки.

Например при преминаване между различни капиталови дружества трябва да бъдат анализирани:

• размерът и структурата на капитала;
• акциите или дружествените дялове;
• правата на акционерите и съдружниците;
• органите на управление;
• правата на кредиторите;
• счетоводното и данъчното третиране;
• необходимите документи за Търговския регистър.

Подобни процедури изискват внимателна предварителна подготовка.

Договор или план за преобразуване

При съответните форми на преобразуване се изготвя договор или план за преобразуване, който урежда начина, по който ще бъде извършена операцията.

Документът може да съдържа информация относно:

• участващите дружества;
• разпределението на имущество;
• преминаването на права и задължения;
• съотношението на замяна на дялове или акции;
• правата на съдружниците или акционерите;
• структурата на приемащото или новоучреденото дружество;
• други задължителни обстоятелства.

При разделяне и отделяне е особено важно ясно да се определи какви активи, права и задължения преминават към всяко дружество.

Доклад на управителния орган

При процедурите, за които законът го изисква, управителният орган изготвя доклад за преобразуването.

В него се разясняват правните и икономическите основания на операцията и се предоставя информация, необходима на съдружниците или акционерите за вземане на информирано решение.

Конкретното съдържание на доклада зависи от вида на преобразуването и участващите дружества.

Проверка на преобразуването

При определени процедури е необходима и проверка от независим проверител, който анализира посочените от закона обстоятелства.

В някои случаи законът допуска освобождаване от определена проверка при наличие на изрично съгласие на всички лица, които имат право да го дадат.

Това обаче трябва да бъде преценено индивидуално според конкретната структура на преобразуването.

Информиране на съдружниците и акционерите

Преди вземане на окончателното решение участниците трябва да разполагат с необходимата информация за планираното преобразуване.

Според конкретната процедура това може да включва:

• договор или план за преобразуване;
• доклад на управителния орган;
• доклад на проверителя;
• финансови отчети;
• счетоводна информация;
• проект на нов дружествен договор или устав;
• други документи, предвидени от закона.

Така съдружниците и акционерите могат да оценят последиците от преобразуването преди гласуването му.

Решение за преобразуване

Всяко участващо дружество трябва да приеме необходимото решение за преобразуване по реда, приложим за неговата правна форма.

Мнозинството и формата на решението зависят от конкретния вид дружество, устава или дружествения договор и приложимите разпоредби на Търговския закон.

При сложни структури е особено важно предварително да бъдат проверени изискванията за кворум, мнозинство и форма на решенията.

Защита на кредиторите

Преобразуването може да засегне и интересите на кредиторите на участващите дружества.

Затова Търговският закон предвижда правила относно правоприемството, отделното управление на определено имущество и защитата на вземанията.

При вливане или сливане правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават към приемащото или новоучреденото дружество с вписването на преобразуването.

При разделяне и отделяне разпределението на правата и задълженията трябва да бъде ясно определено в съответния договор или план.

Вписване на преобразуването в Търговския регистър

Преобразуването трябва да бъде вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Към заявлението се представят документите, изисквани за конкретната форма на преобразуване. Те могат да включват:

• договор или план за преобразуване;
• решенията на участващите дружества;
• нов или изменен дружествен договор или устав;
• доклади на управителни органи;
• доклади на проверители, когато са необходими;
• документи за органите на новоучредените дружества;
• декларации и други документи по закон.

Преобразуването поражда действие от вписването в Търговския регистър в предвидените от закона случаи.

Счетоводно и данъчно обслужване при преобразуване

Преобразуването не е само юридическа процедура. То има съществени счетоводни и данъчни последици.

В зависимост от конкретната операция трябва да бъдат анализирани:

• балансовата стойност на активите;
• пасивите и задълженията;
• счетоводното отразяване на правоприемството;
• корпоративното облагане;
• ДДС;
• налични данъчни задължения;
• договори със служители;
• банкови отношения;
• отношения с клиенти и доставчици.

Затова е препоръчително юридическата и счетоводната подготовка да бъдат координирани още от началото.

Преобразуване и регистрация по ДДС

При преобразуването трябва да бъде проверен и ДДС статусът на участващите дружества.

В зависимост от вида на преобразуването и правоприемството могат да възникнат специфични задължения по Закона за ДДС.

Не е препоръчително ДДС последиците да бъдат разглеждани едва след вписването, защото те могат да влияят върху начина, по който е структурирана самата операция.

Трансгранично преобразуване

Търговският закон съдържа и специален режим за определени преобразувания с участие на дружества от други държави членки на Европейския съюз.

Този режим може да обхваща вливане, сливане, разделяне или отделяне в предвидените от закона случаи и включва допълнителни изисквания относно документацията, защитата на съдружниците и кредиторите и взаимодействието между регистрите на различните държави.

При международна корпоративна структура е необходимо процедурата да бъде анализирана индивидуално.

Дистанционно съдействие при преобразуване

Предварителната подготовка за преобразуване на търговско дружество може до голяма степен да бъде организирана дистанционно.

Предлагаме съдействие на дружества от София, Пловдив, Варна, Бургас и цяла България, като могат предварително да бъдат анализирани структурата, собствеността, капиталът и желаната форма на реорганизация.

При наличие на международни участници част от комуникацията и подготовката може да бъде организирана и за лица и дружества, намиращи се в чужбина.

Колко струва преобразуването на фирма?

Цената за преобразуване на търговско дружество се определя индивидуално.

Значение имат:

• видът на преобразуването;
• броят на участващите дружества;
• стойността и структурата на имуществото;
• необходимостта от проверител или одитор;
• броят на съдружниците или акционерите;
• необходимите нотариални удостоверявания;
• счетоводният и данъчният анализ;
• държавните такси;
• необходимостта от допълнителни регистрации.

Процедура по сливане или разделяне например е значително по-сложна от обикновена промяна от ЕООД към ООД чрез приемане на нов съдружник.

Често задавани въпроси за преобразуване на фирма

Какви са основните форми на преобразуване?

Търговският закон предвижда вливане, сливане, разделяне, отделяне, отделяне на еднолично търговско дружество и промяна на правната форма.

Каква е разликата между вливане и сливане?

При вливане имуществото преминава към вече съществуващо дружество. При сливане се създава ново дружество, което става правоприемник на преобразуващите се дружества.

Каква е разликата между разделяне и отделяне?

При разделяне преобразуващото се дружество се прекратява, докато при отделяне то продължава да съществува, а част от имуществото му преминава към други дружества.

Може ли ООД да стане ЕООД?

Да. Когато всички дялове станат собственост на едно лице, дружеството може да продължи като ЕООД, като трябва да бъдат оформени и вписани необходимите промени.

Може ли ЕООД да стане ООД?

Да. При приемане на нов съдружник и правилно оформяне на участието и дружествените документи ЕООД може да продължи като ООД.

Може ли ЕТ директно да се преобразува в ЕООД?

ЕТ не е търговско дружество, затова случаят трябва да бъде структуриран по различен начин – например чрез прехвърляне на търговско предприятие, когато са изпълнени приложимите условия.

Къде се вписва преобразуването?

Преобразуването се вписва в Търговския регистър към Агенция по вписванията.

Професионално съдействие при преобразуване на фирма

Предлагаме професионално юридическо и счетоводно съдействие при преобразуване и преструктуриране на търговски дружества, включително предварителен анализ, подготовка на необходимата документация и процедура по вписване в Търговския регистър.

Можем да съдействаме при вливане, сливане, разделяне, отделяне, промяна на правната форма, прехвърляне на дружествени дялове, преминаване от ООД към ЕООД или обратно, както и при структуриране на преминаването на дейност от ЕТ към дружество.

Свържете се с нас за предварителна консултация относно подходящата форма, необходимите документи, счетоводните и данъчните последици и цената за преобразуване на фирма.